Chaque année, le même scénario se répète.

Votre expert-comptable finalise les travaux de clôture. Vous recevez le bilan, le compte de résultats et différents documents. Les comptes annuels sont soumis à l’assemblée générale, qui se prononce également sur différentes décisions liées à l’exercice écoulé.

Une fois approuvés, les comptes annuels doivent être déposés à la Banque nationale de Belgique dans les délais prévus par la loi.

Pour beaucoup de dirigeants, cette période ressemble surtout à l’aboutissement du travail comptable de l’année.

Pourtant, juridiquement, plusieurs de ces décisions concernent directement l’administrateur.

Votre expert-comptable peut préparer les informations, analyser les chiffres, attirer votre attention sur certains risques et vous conseiller. Mais il ne prend pas les décisions qui appartiennent légalement aux organes de votre société.

C’est précisément pour cette raison qu’il est important de comprendre ce que vous approuvez avant de signer.

Un dirigeant n’a évidemment pas vocation à devenir expert-comptable.

Son rôle consiste à développer son activité, gérer ses équipes, servir ses clients et prendre les décisions nécessaires au fonctionnement de son entreprise. C’est justement pour cela qu’il s’entoure de professionnels.

Mais déléguer une partie du travail comptable ne signifie pas déléguer l’ensemble de ses responsabilités.

Le Code des sociétés et des associations prévoit que l’organe d’administration établit chaque année l’inventaire et les comptes annuels. Ceux-ci sont ensuite soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.

Dans la pratique, votre expert-comptable joue bien entendu un rôle essentiel dans leur préparation technique.

Il existe néanmoins une distinction importante entre :

• préparer, analyser et conseiller, ce qui relève de l’accompagnement du professionnel ;
• administrer, décider et approuver, ce qui relève, selon la décision concernée, de l’organe d’administration ou de l’assemblée générale.

Cela ne signifie pas qu’un administrateur doit vérifier chaque écriture comptable.

Il doit surtout comprendre suffisamment les principaux éléments qui lui sont présentés pour pouvoir poser les bonnes questions et prendre ses décisions en connaissance de cause.

C’est probablement l’un des meilleurs exemples pour comprendre pourquoi le résultat comptable ne suffit pas, à lui seul, pour prendre une décision.

Imaginez que votre SRL réalise un bénéfice de 100.000 euros.

La conclusion peut sembler évidente :

« Nous avons gagné 100.000 euros. Nous pouvons donc en distribuer une partie. »

En réalité, le raisonnement est incomplet.

Dans une SRL, une distribution est notamment encadrée par deux mécanismes distincts : le test d’actif net et le test de liquidité.

Le test d’actif net

Une distribution ne peut pas être effectuée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite de cette distribution.

Lorsque certains capitaux propres sont légalement ou statutairement indisponibles, il faut également tenir compte de ce seuil.

Mais respecter ce premier test ne suffit pas.

Le test de liquidité

La décision de distribution ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration a constaté qu’après la distribution, et compte tenu des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, la société pourra continuer à payer ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la distribution.

L’organe d’administration doit justifier sa décision dans un rapport.

Autrement dit : avoir réalisé un bénéfice ne signifie pas automatiquement que ce bénéfice peut être distribué.

Prenons un exemple.

Une société dispose aujourd’hui de 120.000 euros sur son compte bancaire.

À première vue, sa trésorerie semble confortable.

Mais dans les mois qui suivent, elle devra peut-être :

• payer 25.000 euros de TVA et d’impôts ;
• rembourser 20.000 euros de financement ;
• régler ses fournisseurs ;
• payer les salaires ;
• investir dans du matériel ;
• absorber une baisse saisonnière de son activité.

La véritable question n’est donc pas uniquement :

« Combien avons-nous aujourd’hui sur notre compte ? »

Elle est plutôt :

« Après cette distribution, notre entreprise pourra-t-elle encore honorer normalement ses engagements lorsqu’ils arriveront à échéance ? »

Cette distinction est essentielle.

Le test de liquidité est tourné vers l’avenir. Il ne se résume pas à une photographie du compte bancaire le jour où la décision est prise.

Et la responsabilité n’est pas uniquement théorique.

Lorsque les administrateurs savaient, ou auraient dû savoir, qu’à la suite d’une distribution la société ne pourrait manifestement plus satisfaire au test de liquidité, le Code des sociétés et des associations prévoit leur responsabilité envers la société et les tiers pour les dommages qui en résultent.

Une autre idée revient régulièrement :

« Ma société est rentable, donc sa situation financière est saine. »

Pas nécessairement.

Le bénéfice et la trésorerie ne mesurent pas exactement la même chose.

Une entreprise peut afficher un bénéfice comptable tout en rencontrant des difficultés de liquidité, par exemple parce que :

• ses clients paient avec retard ;
• elle vient de réaliser des investissements importants ;
• ses stocks mobilisent une partie importante de ses ressources ;
• des échéances fiscales, sociales ou financières importantes approchent.

Les comptes annuels fournissent des informations essentielles sur la situation patrimoniale de l’entreprise à la clôture et sur les résultats de l’exercice écoulé.

Mais l’administrateur doit également regarder vers l’avenir.

Le Code des sociétés et des associations prévoit d’ailleurs que, lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de l’entreprise, l’organe d’administration doit délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l’activité économique pendant une période minimale de douze mois.

La sonnette d’alarme dans une SRL

Dans une SRL, la procédure dite de la sonnette d’alarme doit notamment être mise en œuvre lorsque l’organe d’administration constate, ou aurait dû constater :

• que l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif ;
• ou qu’il n’est plus certain que la société pourra, compte tenu des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, payer ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.

Lorsque l’une de ces situations se présente, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion devant se tenir dans les deux mois de la date à laquelle la situation a été constatée ou aurait dû l’être, afin qu’elle décide de la dissolution de la société ou des mesures annoncées dans l’ordre du jour pour assurer sa continuité.

Il ne s’agit donc pas simplement d’un indicateur financier à surveiller.

La bonne question lors de la clôture annuelle n’est donc pas seulement :

« Quel bénéfice avons-nous réalisé ? »

Mais également :

« Que nous disent ces chiffres sur notre capacité à poursuivre normalement nos activités dans les mois qui viennent ? »

Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce généralement séparément sur la décharge des administrateurs.

Cette décision est importante.

Mais elle ne doit pas être interprétée comme une protection absolue contre toute responsabilité future.

Dans une SRL, le Code des sociétés et des associations encadre expressément les conditions dans lesquelles la décharge peut produire ses effets.

Elle n’est notamment valable que si les comptes annuels ne comportent ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société. Les opérations réalisées en violation des statuts ou du Code doivent en outre avoir été spécialement indiquées dans la convocation.

La décharge a donc une portée réelle, mais encadrée.

C’est une raison supplémentaire de ne pas considérer l’assemblée générale annuelle comme une simple séance de signatures.

L’approbation des comptes, l’affectation du résultat, une éventuelle distribution de dividendes et la décharge constituent de véritables décisions de société.

Une évolution importante du droit belge est entrée en vigueur le 1er janvier 2025, avec le Livre 6 du Code civil consacré à la responsabilité extracontractuelle.

Ce Livre 6 modifie notamment les règles applicables lorsque le dommage invoqué intervient dans le cadre de l’exécution d’un contrat.

Il encadre également la possibilité d’engager la responsabilité extracontractuelle d’un auxiliaire du cocontractant, c’est-à-dire d’une personne intervenant dans l’exécution des obligations contractuelles.

Cette évolution peut notamment être pertinente lorsqu’un administrateur intervient personnellement et concrètement dans l’exécution d’obligations contractuelles de sa société.

Cela ne signifie toutefois pas qu’un client mécontent peut automatiquement réclamer personnellement à l’administrateur les sommes dues par la société.

Une éventuelle responsabilité personnelle dépend toujours de la situation concrète et suppose que les conditions juridiques nécessaires soient réunies.

Pour un dirigeant, l’enjeu est donc surtout de garder à l’esprit que le fait d’agir au travers d’une société n’exclut pas, dans toutes les circonstances, l’examen d’une éventuelle responsabilité personnelle.

Lorsque les enjeux le justifient, les contrats, la répartition des responsabilités et les couvertures d’assurance méritent donc d’être examinés avec les professionnels compétents.

Les comptes annuels doivent normalement être soumis à l’assemblée générale dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.

Une fois approuvés, ils doivent être déposés à la Banque nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation et, en tout état de cause, au plus tard sept mois après la date de clôture de l’exercice.

Le non-respect de ces délais ne doit pas être considéré comme une simple formalité oubliée.

Un dépôt suffisamment tardif entraîne notamment une majoration tarifaire.

La majoration s’applique à partir du premier jour du neuvième mois suivant la clôture de l’exercice. Son montant dépend de la taille de la société et augmente en fonction de la durée du retard.

Ces montants sont par ailleurs adaptés chaque année, au 1er janvier, en fonction de l’évolution de l’indice des prix à la consommation.

Les conséquences peuvent aller plus loin.

Lorsque les comptes annuels ne sont pas déposés dans le délai légal, le Code prévoit que le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.

L’absence persistante de dépôt peut également entraîner d’autres conséquences.

Ainsi, le service de gestion de la Banque-Carrefour des Entreprises est habilité à radier d’office les sociétés qui n’ont pas respecté leur obligation de dépôt des comptes annuels pendant au moins trois exercices comptables consécutifs.

Cette radiation est administrative : la société continue juridiquement d’exister et conserve ses droits et obligations.

Indépendamment de cette radiation administrative, le tribunal peut également, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, prononcer la dissolution judiciaire d’une société restée en défaut de satisfaire à son obligation de dépôt des comptes annuels.

Le dépôt des comptes annuels ne marque donc pas simplement la fin du travail comptable de l’année.

Il fait partie des obligations légales auxquelles la société et ses organes doivent être attentifs.

La solution n’est pas de transformer chaque dirigeant en juriste ou en expert-comptable.

Votre professionnel est justement là pour traduire les chiffres, vous aider à identifier les points sensibles et vous permettre de prendre vos décisions avec une meilleure compréhension de la situation.

Avant votre prochaine assemblée générale, prenez néanmoins le temps de lui poser au moins ces cinq questions.

1. Y a-t-il quelque chose d’inhabituel dans mes comptes que je devrais comprendre ?

Un compte courant important, des créances anciennes, des dettes fiscales, une diminution des marges, une perte exceptionnelle… Demandez quels éléments méritent réellement votre attention et pourquoi.

2. La situation financière de l’entreprise nous permet-elle raisonnablement de poursuivre nos activités pendant les douze prochains mois ?

Ne regardez pas uniquement le bénéfice comptable. Parlez également de trésorerie, des paiements à venir, des investissements prévus et des éventuels besoins de financement.

3. Si je souhaite distribuer un dividende, combien l’entreprise peut-elle réellement se permettre de distribuer ?

Dans une SRL, la question n’est pas uniquement fiscale. Elle est également comptable, financière et juridique. Un bénéfice comptable disponible ne signifie pas automatiquement qu’un montant équivalent peut être distribué.

4. Sommes-nous concernés par la procédure de sonnette d’alarme ou par une autre obligation particulière ?

Certains indicateurs financiers ne sont pas simplement informatifs. Lorsqu’ils atteignent certains seuils ou traduisent certaines difficultés, ils peuvent déclencher des obligations légales pour l’organe d’administration.

5. Qu’est-ce que je suis exactement en train d’approuver ou de signer ?

Cette question peut sembler évidente. C’est probablement la plus importante. Un document préparé par votre expert-comptable peut parfaitement nécessiter une décision qui, juridiquement, vous appartient en tant qu’administrateur ou appartient à l’assemblée générale. Prenez donc quelques minutes pour comprendre la nature du document et les conséquences de la décision avant de signer.

Une bonne collaboration entre un dirigeant et son expert-comptable fonctionne dans les deux sens.

L’expert-comptable certifié peut notamment établir les comptes annuels, analyser la situation de l’entreprise du point de vue de sa solvabilité, de sa rentabilité et de ses risques, et apporter des conseils dans le cadre de sa mission.

Le dirigeant doit, de son côté, lui communiquer les informations pertinentes, s’intéresser à la situation financière de son entreprise et poser les questions nécessaires avant de prendre une décision.

L’objectif n’est pas de savoir établir vous-même vos comptes annuels.

L’objectif est de les comprendre suffisamment pour pouvoir gérer votre entreprise et assumer votre rôle d’administrateur en connaissance de cause.

Alors, avant de signer les documents de votre prochaine assemblée générale, une dernière question :

« Quand avez-vous pris trente minutes pour examiner réellement vos comptes et discuter avec votre expert-comptable de ce qu’ils signifient pour les mois à venir ? »

​1. Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 — texte consolidé, Justel / SPF Justice

2. Banque nationale de Belgique — Centrale des bilans — « Quand déposer ? »

3. Banque nationale de Belgique — Centrale des bilans — « Majoration tarifaire et procédure d’appel »

4. SPF Économie — « Retard dans le dépôt des comptes annuels auprès de la Centrale des bilans »

5. SPF Économie — Banque-Carrefour des Entreprises — « Radiations d’office dans la BCE »

6. SPF Justice — Réforme du Code civil — Livre 6 « La responsabilité extracontractuelle »

7. Loi du 7 février 2024 portant le livre 6 « La responsabilité extracontractuelle » du Code civil — texte légal officiel

8. SPF Économie — « L’expert-comptable certifié »